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| Governance e Ética |
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Um modelo de governo societário transparente e a divulgação de informação atual, completa e frequente sobre as atividades societárias, são aspetos cada vez mais estruturantes e indutores das decisões de investimento dos acionistas.
As regras e a estrutura de governo do Banco Espírito Santo foram definidas com o propósito de garantir uma governação responsável e orientada para a criação de valor. O modelo de governo societário do BES reflete um claro compromisso com a adoção das melhores práticas a nível internacional e com as recomendações da CMVM. O governo do BES assenta em valores centrados na transparência da divulgação da informação aos diferentes stakeholders; na definição de objetivos estratégicos claros; no estabelecimento de uma linha clara de atribuição de responsabilidades no interior da hierarquia e na existência de processos de monitorização, fiscalização e de Compliance, tanto interna como externamente.
Consulte aqui para aceder ao detalhe da informação de Governo da Sociedade.
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As regras e a estrutura de governo do Banco Espírito Santo, S.A. baseiam-se num conjunto de princípios sólidos com vista a garantir uma governação responsável orientada para a criação de valor.
Os princípios do Grupo BES são os seguintes:
Valor
Criação de valor com base numa governação responsável, de modo a merecer a confiança e a lealdade dos acionistas, clientes, colaboradores e fornecedores.
Saber
Desenvolvimento da atividade ancorada na transmissão e acumulação de conhecimento ao longo de mais de um século de História.
Rigor
Definição de políticas exigentes na gestão dos vários riscos inerentes à atividade bancária.
Transparência
Assunção de compromisso com a transparência:
- na divulgação da informação a todos os stakeholders;
- na definição de objetivos estratégicos claros e num conjunto de valores que sejam eficazmente disseminados pela Sociedade;
- no estabelecimento de uma linha clara de atribuição de responsabilidades no interior da hierarquia;
- na garantia de os membros do órgão de administração terem as necessárias qualificações para o desempenho das suas funções, disporem de uma compreensão clara acerca da Sociedade e do seu governo e não se submeterem a influências indevidas de qualquer grupo de interesses.
A gestão do Banco Espírito Santo é assegurada por um Conselho de Administração, eleito em Assembleia Geral para mandatos de quatro anos, sendo permitida a reeleição dos respetivos membros. À data de 31 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração é composto por 25 membros, dos quais 7 são qualificados como administradores independentes.
O Conselho de Administração delega a gestão corrente numa Comissão Executiva, composta por 9 membros, à data de 31 de dezembro de 2012.
A Comissão de Governo da Sociedade, composta por 3 administradores não executivos independentes, tem competências consultivas no que respeita ao desempenho dos membros do Conselho de Administração e à identificação e avaliação de potenciais candidatos que tenham o perfil necessário ao exercício das funções de administrador, competindo-lhe, ainda, proceder à avaliação do modelo de governo societário.
A função de fiscalização interna do BES é atribuída à Comissão de Auditoria do Conselho de Administração, composta por três administradores não executivos e independentes.
A fiscalização externa do BES é exercida pelo AE/ROC, a KPMG & Associados
SROC, S.A., bem como pelas autoridades de supervisão a que está sujeito no exercício da sua atividade: Banco de Portugal, CMVM, e Instituto de Seguros de Portugal.
Clique aqui para ver a estrutura do Governo Societário do BES.
Clique aqui (página 214) para saber mais sobre a estrutura do Governo Societário do BES.
Assembleia Geral
Membros da Mesa
A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente, um Vice-Presidente e um Secretário. Os membros da Mesa – que podem ser ou não acionistas – são eleitos por períodos de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição.
O Presidente da Mesa da Assembleia Geral dispõe de recursos humanos e logísticos de apoio adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade.
Mandatos dos Membros da Mesa
Os atuais membros que compõem a Mesa da Assembleia Geral foram eleitos em 18 de dezembro de 2006 até ao final do mandato que terminou em 31 de dezembro de 2007 tendo sido reeleitos na Assembleia Geral de 30 de março de 2008, para o quadriénio 2008 – 2011.
Clique aqui (página 216) para saber mais sobre a estrutura do Governo Societário do BES.
Comissão de Governo da Sociedade
A Comissão de Governo da Sociedade é uma comissão interna do Conselho de Administração, com funções consultivas, composta por 3 administradores independentes, que não integram a sua Comissão Executiva, e criada com o objetivo principal de reforçar a eficiência do Conselho de Administração, garantindo que as suas decisões se baseiam em todos os elementos relevantes e que não são condicionadas por eventuais conflitos de interesses.
A Comissão de Governo da Sociedade tem as seguintes atribuições:
- Acompanhar o cumprimento dos princípios orientadores da política de governo do Grupo BES;
- Pronunciar-se, por sua iniciativa ou solicitação do Conselho de Administração, sobre as orientações relativas ao Governo das Sociedades, nacionais e internacionais, com vista à sua eventual integração e/ou melhoria do modelo de governo do Grupo BES;
- Proceder à elaboração de um Relatório Anual que contenha a descrição das atividades exercidas durante o ano, bem como uma avaliação sobre o funcionamento da estrutura de Governo da Sociedade, emitindo opinião sobre as respetivas normas e procedimentos internos, os princípios e práticas de conduta, e sobre o desempenho do Conselho de Administração em função dos objetivos estabelecidos;
- Avaliar, em cada momento, o cumprimento dos requisitos de independência dos membros dos órgãos sociais da Sociedade, de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis;
- Analisar e emitir opinião, até à data da aprovação do Relatório de Gestão e Contas da Sociedade, sobre o Relatório de Governo da Sociedade;
- Informar o Conselho de Administração de quaisquer situações ou ocorrências de que tenham conhecimento e que, na sua opinião, configurem incumprimento das normas e práticas de governo estabelecidas.
No que respeita às suas competências de avaliação, a Comissão de Governo da Sociedade tem as seguintes atribuições:
- Apoiar e aconselhar o Conselho de Administração no preenchimento de vagas ocorridas no Conselho de Administração, nomeadamente apreciando o perfil de cada candidato, em termos das suas qualificações, conhecimentos e experiência;
- Examinar a política do Conselho de Administração de seleção e nomeação de quadros superiores;
- Implementar, em conjunto com as estruturas internas da Sociedade, um programa de entrada em funções para cada novo administrador, que cubra o conhecimento da organização e das atividades da Sociedade, bem como as suas responsabilidades enquanto administrador;
- Examinar e propor anualmente áreas de atualização de qualificações e conhecimentos dos administradores da Sociedade.
Comissão Consultiva de Remunerações
Em janeiro de 2012, foi criada a Comissão Consultiva de Remunerações. Trata-se de uma comissão interna do Conselho de Administração, com funções consultivas, composta transitoriamente por dois administradores independentes, que não integram a sua Comissão Executiva, e criada com o objetivo principal de dar cumprimento à nova regulação em matéria de política remuneração de instituições financeiras, contida no Decreto-Lei n.º 88/2011, de 20 de julho, e no Aviso do Banco de Portugal n.º 10/2011.
A Comissão Consultiva de Remunerações tem as seguintes atribuições:
- Preparar propostas e recomendações sobre a determinação da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria, bem como dos dirigentes da Sociedade;
- Prestar todo o apoio necessário, e efetuar recomendações, para efeitos da aprovação da política geral de remunerações da Sociedade, relativamente aos seus órgãos sociais e aos seus dirigentes;
- Preparar propostas e recomendações para assegurar que todas as sucursais, filiais, incluindo as filiais no estrangeiro e os estabelecimentos off-shore, bem como todas as entidades que se integrem no perímetro de supervisão em base consolidada da Sociedade (as «Empresas do Grupo»), implementam políticas de remuneração consistentes entre si;
- Testar a capacidade de reação do sistema de remunerações implementado face a eventos externos e internos, recorrendo a um conjunto de possíveis cenários e promovendo o teste retroativo do modelo utilizado para esse efeito;
- Assegurar e realizar uma revisão, com periodicidade mínima anual, das políticas de remuneração da Sociedade e da respetiva implementação. Adicionalmente, foram constituídos comités especializados que têm como missão o acompanhamento direto da evolução de áreas específicas do negócio.
Comités de acompanhamento das unidades de negócio
- Empresas / Wholesale / Banca de Investimentos
Acompanha a evolução destas áreas de negócio, assegurando a articulação entre a atividade de Corporate Banking do BES e a do Banco Espírito Santo de Investimento, bem como, a nível internacional, promovendo a coordenação da atividade de Corporate Banking do BES com a Sucursal em Espanha e o Banco Espírito Santo de Investimento do Brasil e outras unidades do Grupo BES no estrangeiro.
- Retalho (Banca de Particulares e Negócios)
Acompanha a evolução da atividade com respeito a cada um dos principais segmentos de clientes (afluentes, pequenas empresas e empresários em nome individual e outros particulares) e promove o negócio cross-segment com outras áreas de negócio (designadamente, médias e grandes empresas). Acompanha, ainda, a atividade de Assurfinance, promovendo a captação e fidelização ao BES de clientes da Companhia de Seguros Tranquilidade.
- Private
Acompanha a evolução da atividade de Private Banking, assegurando a articulação com outras áreas de negócio, potenciando a crescente articulação entre os Centros Private e os Centros de Empresas bem como a atividade orientada para os portugueses residentes no exterior.
- Internacional
Promove a atividade do Grupo BES a nível internacional e o respetivo desenvolvimento, quer contribuindo para a expansão do negócio das empresas participadas e sucursais já existentes, quer avaliando e propondo à Comissão Executiva novas iniciativas em mercados ou tipos de negócio. Contribui para a articulação entre a atividade do BES em Portugal e as diversas unidades existentes no estrangeiro.
Comités Transversais
- Gestão de Ativos e Passivos (ALCO)
Analisa a informação macroeconómica das principais regiões económicas internacionais e de Portugal, contribuindo para a perspetivação dos respetivos impactos a prazo sobre a atividade bancária. Analisa também a evolução do balanço consolidado do Grupo BES e de cada uma das suas principais unidades, quer em termos de saldos de crédito e recursos de clientes, quer de margens, facultando à Comissão Executiva os elementos necessários para a definição de objetivos estratégicos em matéria de crescimento da atividade creditícia e de captação de recursos de Clientes, estratégia de financiamento (gestão do mismatch do balanço) e de preços/margens. Compete igualmente a este Comité acompanhar e analisar a oferta de bancos concorrentes, bem como, no quadro da estratégia estabelecida, aprovar a oferta de produtos de recursos e os respetivos preços a praticar.
- Informática, Operações, Qualidade e Custos (CIOQC)
Estabelece as prioridades dos investimentos informáticos e operativos, bem como a sua implementação. Acompanha o desenvolvimento de projetos especiais nas áreas operativa, de sistemas, qualidade e custos. Em particular, cumpre-lhe monitorizar a evolução global do Banco em matéria de indicadores de qualidade, quer em termos de atendimento e serviço prestado aos clientes, quer do apoio prestado pelas áreas centrais às áreas comerciais.
- Risco
É responsável por todas as matérias relacionadas com o risco global do
Grupo BES, cabendo lhe, em especial, acompanhar a evolução do risco em cada um dos principais segmentos de clientes e categorias de produto. É também responsável pelo acompanhamento de projetos especiais na área do risco.
- Conselho Financeiro e de Crédito
Decide acerca das operações de crédito que não se enquadram nos limites de concessão de crédito estabelecidos para cada administrador.
- Comité de Sustentabilidade
Tem como missão definir, apoiar na implementação, monitorizar e reportar à Comissão Executiva o Plano de Sustentabilidade do Grupo BES.
Clique aqui para ver o organograma da Sociedade, distribuição de pelouros e lista de matérias indelegáveis.
No Grupo BES o controlo dos riscos está organizado de forma a abranger os riscos de crédito, de mercados, de liquidez, de taxa de juro, de taxa de câmbio, operacional e de compliance.
Comité de Risco
O Comité de Risco é responsável por monitorizar a evolução do perfil integrado de risco do Grupo BES e por analisar e propor metodologias, políticas, procedimentos e instrumentos de avaliação para os diferentes riscos a que o BES está sujeito, nomeadamente, de crédito, operacional e de mercados, liquidez e taxa de juro, assim como por analisar a evolução da rentabilidade ajustada pelo risco e do valor acrescentado dos principais segmentos/clientes.
Departamento de Risco Global (DRG)
O Departamento de Risco Global (DRG) centraliza a função de gestão dos riscos do Grupo BES. As principais funções do DRG são:
- Identificar, avaliar e controlar os diferentes tipos de risco assumidos, por forma a permitir a gestão do risco global do Grupo BES;
- Implementar as políticas de risco definidas pela Comissão Executiva, homogeneizando princípios, conceitos e metodologias em todas as unidades do Grupo BES;
- Contribuir para os objetivos de criação de valor através do aperfeiçoamento de ferramentas de apoio à estruturação, pricing e decisão de operações, bem como do desenvolvimento de técnicas de avaliação de performance e de otimização da base de capital.
Comissão de Acompanhamento de Risco de Crédito (CARC)
A Comissão de Acompanhamento de Risco de Crédito (CARC) tem como objetivos:
- Proceder à análise e avaliação dos clientes que apresentam sintomas de agravamento da sua qualidade creditícia, tendo por base os seguintes elementos;
- Perfil económico e financeiro dos clientes;
- Tipologia da exposição de crédito nos clientes;
- A natureza e valor das garantias recebidas, dando atenção às datas a que se reportam as respetivas avaliações e às entidades que as realizaram;
- Sinais de alerta detetados no perfil comportamental dos clientes nas suas relações com o Banco e com o sistema financeiro em geral.
- Definir as opções estratégicas de relação comercial e o nível de vigilância ativa que, para cada caso, melhor se ajuste ao perfil e quadro específico de situação de cada uma das entidades/grupos analisados;
- Proceder à análise e validação dos níveis de imparidade de crédito previamente determinados para o universo de entidades previamente selecionado em função dos critérios objetivos estabelecidos.
Departamento de Compliance
O Departamento de Compliance reporta funcionalmente à Comissão de Auditoria, independentemente da relação hierárquica que mantém com a Comissão Executiva, e assegura a gestão corrente das atividades relativas à função compliance, que incluem:
- Prestar aconselhamento ao órgão de administração com vista ao cumprimento pelo BES das obrigações legais, regulamentares, éticas e de conduta aplicáveis;
- Implementar políticas e procedimentos de prevenção e deteção de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo;
- Assegurar a monitorização e manutenção do Sistema de Controlo Interno do Banco e elaborar o respetivo relatório interno comunicando-o ao Banco de Portugal;
- Controlar o cumprimento das atividades de intermediação financeira registadas junto da CMVM, nos termos consagrados no Código dos Valores Mobiliários;
- Assegurar e promover, no âmbito das suas atribuições, a relação com autoridades judiciais e policiais, Banco de Portugal, CMVM e outras entidades de supervisão;
- Acompanhar a aplicação do Código de Conduta dos colaboradores do Grupo BES.
Departamento de Auditoria e Inspeção
O Departamento de Auditoria e Inspeção reporta funcionalmente à Comissão de Auditoria, independentemente da relação hierárquica que mantém com a Comissão Executiva, e tem por missão avaliar a eficácia e adequação dos processos de gestão de risco, do controlo interno e da governação, inerentes à atividade das sociedades incluídas no perímetro do Grupo BES com vista à diminuição das condições gerais de risco.
No âmbito das suas atribuições, compete-lhe designadamente:
- Analisar os processos operativos e de negócio, avaliando a eficácia da gestão dos riscos e dos controlos respetivos, bem como a conformidade da atividade com os preceitos legais/ regulamentares e os textos normativos internos aplicáveis;
- Colaborar com todos os órgãos do Grupo BES na aplicação e correta observância das políticas superiormente definidas, particularmente no que respeita à sensibilização/ aplicação de procedimentos de controlo interno;
- Conferir e avaliar a defesa e segurança dos valores monetários, escriturais e documentais, de titularidade do Grupo BES ou confiados à sua guarda;
- Assegurar e promover, no âmbito das suas atribuições, a relação com autoridades judiciais e policiais, Banco de Portugal, CMVM e outras entidades de supervisão, bem como responder às solicitações de outras instituições públicas e privadas;
- Participar na definição e elaboração dos textos normativos, na ótica da uniformização dos procedimentos de prevenção, controlo e segurança, bem como emitir e fazer publicar comunicações e circulares sobrematérias enquadráveis no âmbito da sua esfera específica de intervenção;
- Zelar para que práticas contrárias aos textos normativos e/ou regulamentos internos sejam prontamente corrigidas, pugnando, paralelamente, para que os procedimentos adotados na execução das operações se encontrem devidamente regulamentados.
Comissão de Governo da Sociedade
A Comissão de Governo da Sociedade é uma comissão interna do Conselho de Administração, com funções consultivas, composta por 3 administradores independentes, que não integram a sua Comissão Executiva, e criada com o objetivo principal de reforçar a eficiência do Conselho de Administração, garantindo que as suas decisões se baseiam em todos os elementos relevantes e que não são condicionadas por eventuais conflitos de interesses.
Os seus membros são os seguintes:
- Isabel Maria Osório de Antas Mégre de Sousa Coutinho (Presidente)
- Nuno Maria Monteiro Godinho de Mato
- José de Albuquerque Epifânio da Franca
A Comissão de Governo da Sociedade tem as seguintes atribuições:
- Acompanhar o cumprimento dos princípios orientadores da política de governo do Grupo BES;
- Pronunciar-se, por sua iniciativa ou solicitação do Conselho de Administração, sobre as orientações relativas ao Governo das Sociedades, nacionais e internacionais, com vista à sua eventual integração e/ou melhoria do modelo de governo do Grupo BES;
- Proceder à elaboração de um Relatório Anual que contenha a descrição das atividades exercidas durante o ano, bem como uma avaliação sobre o funcionamento da estrutura de Governo da Sociedade, emitindo opinião sobre as respetivas normas e procedimentos internos, os princípios e práticas de conduta, e sobre o desempenho do Conselho de Administração em função dos objetivos estabelecidos;
- Avaliar, em cada momento, o cumprimento dos requisitos de independência dos membros dos órgãos sociais da Sociedade, de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis;
- Analisar e emitir opinião, até à data da aprovação do Relatório de Gestão e Contas da Sociedade, sobre o Relatório de Governo da Sociedade;
- Informar o Conselho de Administração de quaisquer situações ou ocorrências de que tenham conhecimento e que, na sua opinião, configurem incumprimento das normas e práticas de governo estabelecidas.
No que respeita às suas competências de avaliação, a Comissão de Governo da Sociedade tem as seguintes atribuições:
- Apoiar e aconselhar o Conselho de Administração no preenchimento de vagas ocorridas no Conselho de Administração, nomeadamente apreciando o perfil de cada candidato, em termos das suas qualificações, conhecimentos e experiência;
- Examinar a política do Conselho de Administração de seleção e nomeação de quadros superiores;
- Implementar, em conjunto com as estruturas internas da Sociedade, um programa de entrada em funções para cada novo administrador, que cubra o conhecimento da organização e das atividades da Sociedade, bem como as suas responsabilidades enquanto administrador;
- Examinar e propor anualmente áreas de atualização de qualificações e conhecimentos dos administradores da Sociedade.
Responsabilidade do Órgão de Administração nos Sistemas de Controlo Interno e de Gestão dos Riscos
O Conselho de Administração do BES, através da sua Comissão Executiva,é responsável pela implementação e manutenção de um Sistema de Controlo Interno. O Conselho de Administração deve assegurar que os princípios e os objetivos que lhe estão subjacentes, e que devem ser incorporados na estratégia e políticas do Banco, são cumpridas por todos os colaboradores, tendo em vista garantir que, a todo o tempo, o Grupo BES detém as competências e os recursos suficientes e adequados ao exercício da sua atividade no estrito cumprimento do sistema de controlo interno.
A Comissão Executiva é, também, responsável pelo estabelecimento e manutenção de um sólido sistema de gestão de riscos, o qual, inserido num adequado ambiente geral de controlo e em paralelo com um eficiente sistema de informação e comunicação e um efetivo processo de monitorização, estão na base da adequação e eficácia do Sistema de Controlo Interno do BES. Para tanto, é a Comissão Executiva que define o perfil de risco objetivo, mediante a fixação de limites globais e específicos, e aprova os procedimentos necessários ao acompanhamento e controlo desses riscos, assegurando, assim, o cumprimento dos limites por si estabelecidos.
A Comissão de Auditoria, como órgão de fiscalização do BES, é responsável pela apreciação do funcionamento do Sistema de Controlo Interno, nomeadamente, das funções de gestão de riscos, de compliance e de auditoria interna que lhe estão subjacentes e do respetivo ajustamento às necessidades do BES. À Comissão de Auditoria compete, ainda, emitir anualmente parecer sobre a adequação e eficácia do Sistema de Controlo Interno face aos requisitos definidos pelo Aviso n.º 5/2008, do Banco de Portugal, com exceção da parte do Sistema de Controlo Interno subjacente ao processo de preparação e de divulgação de informação financeira, a qual é objeto de parecer a emitir pelo AE/ROC do BES.
Principais Riscos a que a Sociedade se expõe no Exercício da sua Actividade
Na sua atividade, o BES está sujeito a diversos tipos de risco, dos quais os
mais importantes são:
- O risco de crédito
O risco de crédito resulta da possibilidade de ocorrência de perdas financeiras decorrentes do incumprimento do cliente ou contraparte relativamente às obrigações contratuais estabelecidas com o Banco no âmbito da sua atividade creditícia.
- O risco de mercado
O risco de mercado representa genericamente a eventual perda resultante de uma alteração adversa do valor de um instrumento financeiro como consequência da variação de taxas de juro, taxas de câmbio, preços de ações e preços de mercadorias.
- O risco de taxa de juro
O risco de taxa de juro refere-se à exposição da situação financeira de um Banco a movimentos adversos nas taxas de juro.
- O risco de liquidez
O risco de liquidez é o risco atual ou futuro que deriva da incapacidade de solver as responsabilidades à medida que se vão vencendo sem incorrer em perdas inaceitáveis.
- O risco operacional e de compliance
O risco operacional e de compliance define-se como a probabilidade de ocorrência de eventos com impactos negativos nos resultados ou no capital resultantes da inadequação ou deficiência de procedimentos, sistemas de informação, comportamento das pessoas ou motivados por acontecimentos externos, incluindo os riscos jurídicos.
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