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Diretiva dos Mercados de Instrumentos Financeiros (DMIF)
A DMIF é uma diretiva europeia que visa uma maior harmonização da legislação europeia e tem como objetivo principal a criação de um mercado único europeu de serviços financeiros, baseado numa maior transparência na negociação de um vasto leque de instrumentos financeiros e no aumento da proteção dada ao investidor, ajustando-a às suas características, experiência e conhecimentos financeiros.
Esta Diretiva foi já transposta para a legislação nacional e entrou em vigor a 1 de novembro de 2007, tendo impacto direto na forma como os bancos e outras sociedades financeiras comercializam os seus produtos e promovem a prestação dos seus serviços e no modo como as instruções de aquisição dos mesmos se repercutem nos mercados financeiros.
Os impactos mais significativos para os bancos e outras sociedades financeiras na forma como promovem os seus serviços e a relação comercial com os seus clientes ocorrem, quando aplicáveis, ao nível dos seguintes aspetos:
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Categorias
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Como parte das alterações em curso, os bancos e outras sociedades financeiras passarão a ter a obrigatoriedade de classificar os seus clientes para efeitos de transações em instrumentos financeiros numa de três categorias: não profissional, profissional e contraparte elegível.
Estas classificações têm implicações no nível de proteção dada ao investidor. O grau de proteção definido pela DMIF é tanto maior quanto menor se estima que sejam os conhecimentos e experiência do cliente relativamente aos mercados e instrumentos financeiros.
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Não profissional
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É a categoria que se destina à maioria dos clientes particulares e empresas, sendo a que oferece um maior nível de proteção ao investidor.
A maior proteção oferecida a um cliente não profissional consubstancia-se em:
- Maior nível de detalhe de informação que lhe será disponibilizada pelo banco sobre os produtos e serviços, nas comunicações comerciais e promoção financeira;
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Na forma como a prestação dos serviços financeiros é efetuada, sendo aplicáveis obrigações específicas de execução nas melhores condições;
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Necessidade do banco avaliar a compatibilidade do produto ou serviço com o perfil do investidor, nos produtos em que tal seja aplicável
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Profissional
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São, por natureza, pessoas coletivas de maior dimensão.
Podem ainda ser profissionais clientes que o solicitem, desde que comprovem o cumprimento de dois dos três critérios definidos na Diretiva, que resumidamente são: ter efetuado operações com um volume significativo no mercado, com uma frequência média de dez operações por trimestre, durante os últimos quatro trimestres; dispor de uma carteira de instrumentos financeiros, incluindo também depósitos em numerário, que exceda € 500.000; prestar ou ter prestado funções no setor financeiro, durante, pelo menos, um ano, em cargo que exija conhecimento dos serviços ou operações em causa.
A categoria de profissional oferece um nível de proteção intermédio. |
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Contraparte elegível
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É a classificação atribuída tipicamente a bancos, restantes instituições financeiras e governos de âmbito nacional e corresponde à categoria que oferece um menor nível de proteção. |
| Questionário |
De modo a aferir se determinadas soluções financeiras são compatíveis com as características do cliente enquanto investidor, o Banco Espírito Santo necessita obter informação precisa sobre o cliente acerca dos seus conhecimentos, experiência, situação financeira e objetivos em matéria de investimento nos mercados financeiros, e para tal, disponibiliza um questionário de perfil de investidor que enquadra os clientes em quatro perfis de risco: |
| Muito conservador |
Investidor cujo objetivo principal é a preservação do valor investido, preferindo investimentos de risco baixo, assumindo por isso uma expetativa de rentabilidade mais limitada.
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| Conservador |
Investidor que está disposto a assumir um nível de risco entre o médio e o baixo, de modo a perspetivar uma maior rentabilidade a médio e longo prazo; |
| Moderado |
Investidor que está disposto a assumir um risco considerável nos investimentos, de modo a potenciar um crescimento sustentado do capital aplicado a médio e longo prazo. |
| Dinâmico |
Investidor cujo principal objetivo é potenciar um crescimento importante a médio e longo prazo da sua carteira de investimentos, assumindo para tal risco elevado nas solução que subscreve e adquire.
No caso de ainda não ter efetuado o seu questionário de perfil de investimento, poderá, se assim o entender, dirigir-se a uma agência do BES para o efetuar, e desta forma melhor perspetivar os seus investimentos futuros. |
| Introdução |
Na sequência da publicação da Diretiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 21 de abril de 2004 e da Diretiva 2006/73/CE da Comissão de 10 de agosto de 2006, relativas aos mercados de instrumentos financeiros (“DMIF”) e do Regulamento nº 1287/2006 da Comissão de 10 de agosto de 2006, que concretiza certas regras constantes da DMIF, o Banco Espírito Santo (“BES”) definiu a sua política de execução de ordens que seguidamente se apresenta.
O requisito de documentar e publicar uma política de execução de ordens foi uma novidade que surgiu no âmbito da DMIF, no entanto, deste requisito não resultaram alterações significativas em relação à forma como o banco se relaciona com os seus clientes, pois, por norma, este já conduz as suas atividades tendo subjacentes os princípios que estão na base de uma política de execução nas melhores condições.
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| Âmbito |
O BES está sujeito ao dever de execução nas melhores condições sempre que execute uma ordem sobre instrumentos financeiros por conta dos seus clientes que tenham sido classificados como investidores profissionais ou investidores não profissionais. Este dever recai sobre o BES relativamente a todas as ordens recebidas no espaço económico europeu.
A classificação de cada cliente é comunicada no âmbito das medidas que o BES tem vindo a adotar para cumprir com os requisitos da DMIF. Caso não saiba em que categoria se integra, consulte o seu contacto habitual no BES.
Considera-se que o BES estará a atuar por conta dos seus clientes sempre que:
(a) receba ordens de clientes para execução;
(b) receba ordens de clientes para transmissão a outras entidades;
(c) emita ordens, por conta dos seus clientes, para execução por outras entidades, ou pelo próprio BES, na sequência de decisões de investimento tomadas por conta de clientes no âmbito do serviço de gestão discricionária de carteiras.
O BES não estará a atuar por conta dos seus clientes, e consequentemente não está sujeito ao dever de execução nas melhores condições, sempre que:
(a) a transação se efetue após a comunicação de uma cotação pelo BES ao cliente, quer a pedido do cliente, quer numa base contínua, relativa a um determinado instrumento financeiro, e o cliente tenha decidido transacionar o instrumento financeiro com base nessa cotação; e
(b) sempre que o BES atue por conta própria, para a sua carteira própria e os termos da transação tenham sido negociados com o cliente.
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| Dever de execução nas melhores condições |
No âmbito da DMIF, o Banco Espírito Santo tem o dever de estabelecer e seguir uma política de execução de ordens que preveja todos os passos razoáveis que sejam passíveis de permitir a obtenção do melhor resultado possível para os seus clientes. A política de execução de ordens do BES inclui ainda procedimentos a serem seguidos para operações relativamente às quais o BES não está sujeito ao dever de execução nas melhores condições.
A política de execução de ordens nas melhores condições não cria para o BES nenhum dever para além dos especificamente previstos no código dos valores mobiliários e nos regulamentos que o concretizam e em particular não cria nenhuma obrigação de natureza contratual.
No âmbito da prestação dos serviços de receção e transmissão de ordens e de gestão discricionária de carteiras e no cumprimento do dever geral de execução nas melhores condições o BES tem o dever de tomar medidas que assegurem que os intermediários financeiros a quem as ordens são transmitidas dispõem de uma política de execução de ordens nas melhores condições.
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| Execução e receção e transmissão de ordens |
Sempre que atuar no âmbito da sua política de execução de ordens, o BES poderá executar as ordens por conta dos seus clientes ou transmitir essas ordens a um intermediário financeiro para execução, dependendo da natureza do instrumento financeiro em causa, e tendo em atenção o objetivo de obter a melhor execução possível para o cliente.
Após considerados todos os fatores relevantes, e em função de eventuais instruções específicas do cliente, as ordens por conta dos clientes do BES serão dirigidas a uma estrutura de negociação para aí serem executadas.
Estas estruturas de negociação, ou “execution venues”, são fontes de liquidez, e incluem:
(a) mercados regulamentados;
(b) sistemas de negociação multilateral (“MTF”);
(c) internalizadores sistemáticos;
(d) market makers;
(e) outros fornecedores de liquidez; e
(f) entidades não pertencentes ao Espaço Económico Europeu (EEE) que executem uma função idêntica à de qualquer das entidades referidas acima.
Para cada instrumento financeiro para o qual o BES irá executar ordens por conta dos seus clientes, o BES incluiu, na sua política de execução, as estruturas de negociação que acredita lhe permitem, de uma forma consistente, obter o melhor resultado possível para a execução das ordens por conta dos seus clientes.
Para maior detalhe sobre os mercados regulamentados e os MTFs em que o BES executa ordens por conta dos seus clientes consulte o Anexo I a esta informação.
O BES poderá executar ordens numa estrutura de negociação que não é um mercado regulamentado ou um MTF sempre que para tal esteja habilitado.
O BES poderá ainda atuar como contraparte desde que cumpridos os requisitos previstos no código dos valores mobiliários.
O BES poderá ainda executar ordens através do encontro de ordens por conta de um seu cliente com uma ordem correspondente por conta de outro cliente.
A política de execução de ordens do BES dispõe de regras sobre a agregação de operações realizadas por conta própria com uma ou mais ordens por conta de clientes, bem como sobre a agregação de ordens por conta de vários clientes. Essas regras visam que tal agregação apenas ocorra quando tal seja neutro ou vantajoso para os clientes. Caso a ordem agregada seja executada parcialmente, a operação será, na generalidade dos casos, prioritariamente imputada ao cliente, se agregada com uma operação realizada por conta própria, ou imputada de forma equitativa entre os vários clientes, nos restantes casos.
- Receção e transmissão de ordens
Para certos instrumentos financeiros, o BES transmitirá as ordens por conta dos seus clientes a outros intermediários financeiros para execução. Esses intermediários financeiros são selecionados através de um processo de avaliação que tem em conta a suscetibilidade de estes oferecerem o melhor resultado possível na execução de ordens que lhes sejam transmitidas pelo BES. Em particular, são tidos em conta os fatores relevantes mencionados infra (ver fatores relevantes), bem como a reputação e credibilidade da instituição no mercado.
Ainda quanto aos acordos instituídos com esses intermediários financeiros, o BES assegurará que estes dispõem de uma política de execução de ordens que permita ao BES cumprir o seu dever geral de melhor execução perante os seus clientes.
Atualmente, o BES transmite as ordens por conta dos seus clientes para que as mesmas sejam executadas por sociedades que integram o Grupo Banco Espírito Santo, na maioria dos casos, e ainda para intermediários financeiros com quem o BES contratou este serviço, em determinadas circunstâncias.
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| Fatores relevantes |
O BES, quando executa uma ordem por conta de um cliente, tem em consideração um conjunto de fatores que incluem:
(a) o preço;
(b) os custos;
(c) a rapidez;
(d) a probabilidade de execução e liquidação;
(e) o volume;
(f) a natureza da ordem; e
(g) quaisquer outras considerações relevantes para a execução da ordem.
- Importância relativa de cada fator
Na determinação da importância relativa destes fatores serão considerados:
(a) a classificação do cliente;
(b) a dimensão da ordem e a sua natureza;
(c) as características dos instrumentos financeiros subjacentes à ordem;
(d) as características e disponibilidade de liquidez das estruturas de negociação para as quais a ordem é transmitida para execução; e
(e) o impacto da ordem no mercado.
Sempre que o BES execute ordens por conta de um cliente classificado como investidor não qualificado, as melhores condições são determinadas em função da contrapartida pecuniária global, ou seja, em função do somatório do preço e dos custos de transação.
Sempre que o BES execute ordens por conta de um cliente classificado como investidor qualificado, as melhores condições serão na generalidade dos casos determinadas também em função da contrapartida pecuniária global. O BES poderá no entanto considerar em certas circunstâncias que alguns fatores são mais relevantes do que outros, com vista à obtenção do melhor resultado possível.
As contrapartes elegíveis não beneficiam do dever de execução nas melhores condições, no entanto, caso o pretendam e caso o Banco Espírito Santo o aceite, a sujeição do BES a esse dever poderá ficar contratualmente estabelecida.
O BES terá em consideração os conhecimentos e experiência no mercado em questão dos seus clientes, o seu perfil de negociação, e a natureza do serviço que os clientes requerem, bem como as instruções específicas e genéricas que lhe são transmitidas e que lhe permitem executar as ordens de clientes.
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| Instruções específicas de clientes |
Sem prejuízo da regulamentação de cada mercado para onde as ordens são transmitidas pelo BES para execução, quando um cliente fornece ao BES uma instrução específica em relação a uma ordem, incluindo a especificação da sua execução numa estrutura de negociação específica, o BES irá executar a ordem de acordo com a instrução do cliente.
QUALQUER INSTRUÇÃO ESPECÍFICA TRANSMITIDA POR UM CLIENTE PODERÁ IMPOSSIBILITAR O BES, RELATIVAMENTE AOS ELEMENTOS COBERTOS POR ESSA INSTRUÇÃO, DE SEGUIR TODOS OU ALGUNS DOS PASSOS DA SUA POLÍTICA DE EXECUÇÃO DE ORDENS. ESTES PASSOS FORAM DESENHADOS PARA A OBTENÇÃO DO MELHOR RESULTADO POSSÍVEL NA EXECUÇÃO DE ORDENS.
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| Monitorização e revisão |
O BES avalia anualmente a eficácia da sua política de execução de ordens e dos seus acordos para execução de ordens por forma a identificar e implementar eventuais melhorias necessárias.
Adicionalmente, também verifica anualmente se as estruturas de negociação incluídas na política de execução e os intermediários financeiros a quem o BES transmite ordens para execução fornecem o melhor resultado para os seus clientes numa base consistente e se é necessário alterar os acordos estabelecidos para execução.
O BES monitoriza anualmente a sua política de execução de ordens e a eficácia dos intermediários financeiros a quem transmite ordens por forma a proceder a revisões da política de execução de ordens ou dos seus acordos para execução sempre que ocorram alterações relevantes suscetíveis de afetar a capacidade do BES de continuar a obter os melhores resultados possíveis dos seus clientes.
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| Consentimento |
A política de execução de ordens do BES entrou em vigor no dia 1 de novembro de 2007. A partir dessa data o BES considera que qualquer ordem recebida de um cliente seu que seja investidor não profissional ou profissional manifesta o consentimento do cliente à política de execução do BES.
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| Comunicação da informação sobre política de execução de ordens e de atualizações |
A Informação sobre a política de execução de ordens do BES está ainda disponível em www.bes.pt/mifid, e qualquer alteração relevante à política de execução de ordens será aí refletida. A informação atualizada sobre a política de execução de ordens está ainda disponível em suporte duradouro sempre que o cliente o solicitar.
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| Anexo I - lista de mercados regulamentados e MTFs |
Conforme referido na informação sobre a política de execução de ordens do Banco Espírito Santo, o Banco Espírito Santo executa ordens por conta dos seus clientes em “execution venues” por ele selecionados no âmbito da sua política de execução. Essas “execution venues” incluem os mercados regulamentados em que o BES é membro.
Para os restantes mercados regulamentados, o BES transmite as ordens por conta dos seus clientes para que as mesmas sejam executadas por sociedades que integram o Grupo Banco Espírito Santo, na maioria dos casos, e ainda para intermediários financeiros com quem o BES contratou este serviço, em determinadas circunstâncias.
O mercado regulamentado onde o BES executa ordens é atualmente o mercado especial de dívida pública, gerido pela MTS Portugal – Sociedade Gestora do Mercado Especial de Dívida Pública, SGMR, S.A.
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Conflito de interesses
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O Banco Espírito Santo adotou uma política em matéria de conflitos de interesses.
Em síntese, esta política consagra que:
O banco disponibiliza oferta diversificada de instrumentos financeiros a um leque vasto de clientes e contrapartes;
Um dos objetivos tidos em conta na organização das atividades de intermediação financeira prestadas pelo banco é o da prevenção da ocorrência de conflitos de interesses e, quando ocorram, a sua adequada gestão e mitigação;
É regularmente efetuado um levantamento de quais as atividades de intermediação financeira que, pelo seu exercício em simultâneo pelo banco ou empresas do grupo em que este se insere, possam dar azo à ocorrência de conflitos de interesse, sendo estabelecidos os procedimentos que sejam considerados mais adequados para garantir a sua prevenção ou mitigação
Entre os tipos de procedimentos atualmente adotados contam-se os seguintes:
Assegurar que as áreas envolvidas nas atividades de intermediação serão organizadas e geridas de maneira autónoma, por pessoal afeto a cada uma delas, sem interferência da(s) outra(s) relativamente à(s) quais o risco se coloque;
Assegurar que a informação obtida em cada área nunca se encontrará, direta ou indiretamente, ao alcance da(s) outra(s) relativamente à(s) quais o risco se coloque segregação entre as funções de decisão, execução, registo e controlo;
Notificação ao compliance officer das transações efetuadas por dirigentes e colaboradores mais expostos a eventuais conflitos de interesses;
Manutenção e monitorização de uma lista de colaboradores considerados como podendo ter acesso a informação privilegiada;
Prestação de formação aos colaboradores sobre prevenção e gestão de conflitos de interesses.
Para aceder à versão completa da política de conflitos de interesse, clique aqui.
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| Condições contratuais |
Para defesa dos investidores, a implementação da DMIF exigirá também a atualização de condições contratuais no relacionamento entre o banco e os seus clientes.
As atualizações a efetuar aos contratos de intermediação financeira serão oportunamente enviadas para todos os clientes para os quais a revisão seja aplicável.
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